एक बैंक टेक्सास में पुनः निगमित होने का निर्णय क्यों लेता है?

• बुनियादी समझ: टेक्सास कैपिटल एक बार डेलावेयर से टेक्सास में स्विच करने के लिए शेयरधारक समर्थन प्राप्त करने में विफल रही, लेकिन इसकी प्रबंधन टीम फिर से प्रयास करने की योजना बना रही है।
• क्या दांव पर है: यदि क्षेत्रीय बैंक सफल होता है, तो यह उन सार्वजनिक कंपनियों की सूची में शामिल हो जाएगा, जिन्होंने अपने निगमन के राज्य को डेलावेयर से टेक्सास में स्थानांतरित कर दिया है, जहां कॉर्पोरेट कानून में हाल के बदलावों ने इसे व्यवसाय करने के लिए अधिक आकर्षक राज्य बना दिया है।
• आगे: टेक्सास कैपिटल इस साल शेयरधारकों के साथ फिर से जुड़ेगी ताकि उन्हें यह विश्वास दिलाया जा सके कि टेक्सास में फिर से शामिल होना शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में है।

टेक्सास कैपिटल बैंकशेयर ने अपने निगमन की स्थिति को डेलावेयर से टेक्सास में बदलने के लिए फिर से शेयरधारक की मंजूरी लेने की योजना बनाई है – कई राज्य के स्वामित्व वाली कंपनियों ने लोन स्टार राज्य के अधिक अनुकूल कानूनी और कर माहौल का लाभ उठाने के लिए एक कदम उठाया है।

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सीईओ रॉब होम्स के अनुसार, टेक्सास में डलास स्थित बैंक के पुनर्गठन प्रस्ताव को अधिकांश शेयरधारकों का समर्थन हासिल करने में विफल रहने के तीन महीने बाद, इसकी प्रबंधन टीम कमज़ोर है। वह नतीजों के लिए परामर्श फर्मों को जिम्मेदार ठहराते हैं, जो शेयरधारकों को प्रस्ताव के खिलाफ मतदान करने की सलाह देते हैं क्योंकि यह शेयरधारक अधिकारों को कमजोर करता है।

होम्स का मानना ​​है कि टेक्सास जाना बैंक के शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में होगा। उन्होंने मंगलवार को कहा कि डेलावेयर के बजाय टेक्सास द्वारा शासित होने के लाभों में लागत बचत, वाणिज्यिक अदालतों में बदलाव, बैंक के कानूनी ढांचे और टेक्सास स्थित संचालन के बीच मजबूत संरेखण और “तुच्छ मुकदमों” की कम संभावना शामिल है।

होम्स ने कहा कि 33.9 अरब डॉलर का बैंक इस साल शेयरधारकों के साथ फिर से जुड़ने की योजना बना रहा है और फिर मेज पर एक और प्रस्ताव रखेगा। यदि दूसरा प्रस्ताव सफल होता है, तो टेक्सास कैपिटल टेस्ला, डेल टेक्नोलॉजीज और क्रिप्टो एक्सचेंज कॉइनबेस सहित सार्वजनिक कंपनियों की बढ़ती सूची में शामिल हो जाएगी, जिन्होंने हाल ही में डेलावेयर छोड़ने और टेक्सास में फिर से शामिल होने का विकल्प चुना है।

एक वकील ने कहा, अन्य बैंक और सार्वजनिक कंपनियां संभवतः देख रही होंगी कि टेक्सास कैपिटल में चीजें कैसे चलती हैं, लेकिन चाहे कुछ भी हो जाए, अन्य लोग परिवर्तन करने की कोशिश करेंगे।

अपनी ओर से, होम्स ने अमेरिकन बैंकर से कहा कि प्रतिष्ठान का स्थान बदलने में “कोई नकारात्मक पहलू नहीं है”। उन्होंने कहा, “मैं एक भी कारण नहीं सोच पा रहा हूं कि हमें टेक्सास राज्य में क्यों शामिल नहीं होना चाहिए।”

हर कोई सहमत नहीं है. इस साल की शुरुआत में, दो सबसे बड़ी प्रॉक्सी सलाहकार फर्मों, ग्लास लुईस और इंस्टीट्यूशनल शेयरहोल्डर्स सर्विसेज ने वोटिंग संख्या के लिए अपने कारणों को रेखांकित किया। दोनों कंपनियों ने अलग-अलग कारण बताए, लेकिन उन्होंने तर्क दिया कि पुन: निगमन से शेयरधारक अधिकार सीमित हो जाएंगे।

टेक्सास कैपिटल के प्रस्ताव को अप्रैल में बैंक की वार्षिक बैठक में लगभग 45% समर्थन प्राप्त हुआ। नियामक फाइलिंग के अनुसार, लगभग 18.2 मिलियन शेयरों ने पुनर्गठन के पक्ष में मतदान किया, लेकिन 22 मिलियन से अधिक ने प्रस्ताव के खिलाफ मतदान किया। 30,000 से अधिक शेयर मतदान से अनुपस्थित रहे।

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पिछले सप्ताह बैंक की दूसरी तिमाही की आय कॉल के दौरान, पुनर्निगमन प्रयास की स्थिति के बारे में एक विश्लेषक के सवाल के जवाब में, होम्स ने कहा कि बैंक के संस्थागत निवेशक, जिनकी संख्या खुदरा निवेशकों से अधिक है, ने “गैर-जिम्मेदार और सूचित प्रॉक्सी सलाहकारों” की बात सुनी।

होम्स ने कॉल में कहा, “मैं रिकॉर्ड पर जाकर कहूंगा कि यह एक समस्या है और उनके पास बहुत अधिक शक्ति है।”

आईएसएस के एक प्रवक्ता ने मंगलवार को एक ईमेल में कहा कि “आईएसएस स्वतंत्र, गैर-राजनीतिक अनुसंधान और सिफारिशें प्रदान करता है” जो संस्थागत निवेशकों द्वारा चुने गए मानदंडों का जवाब देते हैं।

प्रवक्ता ने कहा, “ग्राहक आईएसएस की मानक नीति सहित कई वोटिंग दिशानिर्देशों में से चुनकर इन मानदंडों को निर्धारित करते हैं, जिसे निवेशक इनपुट और सार्वजनिक टिप्पणी के साथ विकसित किया गया है।” “और यह वे ही हैं जो अंततः निर्णय लेते हैं कि प्रॉक्सी मामलों पर कैसे मतदान किया जाए।”

ग्लास लुईस ने होम्स के बयान पर टिप्पणी करने से इनकार कर दिया।

डेलावेयर पार करना

अपने नवीनतम बयान के अनुसार, टेक्सास कैपिटल के निदेशक मंडल ने पहली बार जुलाई 2025 की बैठक में अपनी कॉर्पोरेट स्थिति को बदलने के विचार पर चर्चा की। यह उनके गृह राज्य द्वारा व्यवसाय-अनुकूल वातावरण को बढ़ावा देने के लिए अपने कॉर्पोरेट कानून में कुछ सुधार पेश करने के दो महीने बाद था। बोर्ड ने उस समय तो कोई कार्रवाई नहीं की, लेकिन बाद में नफा-नुकसान का विश्लेषण जारी रखा। इस वर्ष फरवरी में, इसने टेक्सास में पुनर्निगम के पक्ष में मतदान किया।

किसी निगम के निगमन की स्थिति को डेलावेयर से टेक्सास या नेवादा जैसे स्थानों में बदलने की प्रक्रिया को “DEXit” कहा जाता है। वर्षों से, डेलावेयर सार्वजनिक कंपनी निगमों के लिए पसंदीदा क्षेत्राधिकार रहा है क्योंकि इसे एक दोस्ताना और पूर्वानुमानित कॉर्पोरेट वातावरण माना जाता था। राज्य की वेबसाइट के अनुसार, वर्तमान में दो मिलियन से अधिक व्यवसाय हैं जिन्होंने डेलावेयर को अपना कानूनी घर बना लिया है।

टेक्सास सुधार, जो मई 2025 में प्रभावी हुए, में टेक्सास कॉर्पोरेशन कोड में संशोधन शामिल हैं। ऐसा ही एक परिवर्तन टेक्सास के सार्वजनिक निगमों के लिए व्यावसायिक निर्णय नियमों का संहिताकरण था। संहिताकरण टेक्सास कैपिटल और उसके शेयरधारकों को अधिक निश्चितता देता है कि कैसे अदालतें बोर्ड के फैसलों की समीक्षा करती हैं और खुले मानकों को स्पष्ट नियमों से बदल देती हैं जो एक गतिशील, जटिल और उच्च विनियमित बैंकिंग वातावरण में अच्छे विश्वास के निर्णयों पर पूर्वव्यापी हमलों को रोकते हैं।

संशोधन, जिनका उद्देश्य आम तौर पर मुकदमेबाजी के जोखिम को कम करना है, के लिए शेयरधारकों को बैंक के खिलाफ मामला शुरू करने के लिए न्यूनतम अवधि के लिए न्यूनतम संख्या में शेयर रखने की भी आवश्यकता होती है। इसके अलावा, राज्य ने टेक्सास वाणिज्यिक न्यायालय की स्थापना की है, जो वाणिज्यिक विवादों में विशेषज्ञता रखता है और इसका उद्देश्य अनुपालन सुनिश्चित करने में देरी को कम करना है।

अपने प्रॉक्सी बयान में, टेक्सास कैपिटल ने कहा कि पुनर्गठन से बैंक को प्रति वर्ष $200,000 की बचत होगी क्योंकि उसे अब डेलावेयर फ्रैंचाइज़ करों का भुगतान नहीं करना पड़ेगा। उनका कहना है कि यह अभी भी टेक्सास फ्रैंचाइज़ी करों का भुगतान करेगा, लेकिन इसमें वृद्धि नहीं होगी।

ग्लास लुईस और आईएसएस दोनों ने तर्क दिया कि डेलावेयर जाने से शेयरधारक अधिकारों पर प्रतिकूल प्रभाव पड़ेगा।

अपनी रिपोर्ट में, आईएसएस ने लिखा है कि “शेयरधारकों के लिए व्युत्पन्न मुकदमा लाना या यह स्थापित करना काफी कठिन होगा कि एक निदेशक या अधिकारी ने प्रत्ययी कर्तव्य का उल्लंघन किया है।” इसमें यह भी कहा गया है कि “शेयरधारकों के अलावा अन्य निर्वाचन क्षेत्रों के हितों पर विचार करने के लिए टेक्सास बोर्ड की अधिक लचीलापन और अदालत में बोर्ड की कार्रवाइयों को चुनौती देने में अधिक बाधाएं मूल्य बढ़ाने वाले लेनदेन या शेयरधारक मूल्य को कम करने वाले अन्य कार्यों की अस्वीकृति की स्थिति में शेयरधारकों को छोड़ सकती हैं।”

डलास में जैक्सन वॉकर लॉ फर्म के पार्टनर बायरन एगन के अनुसार, “डीएक्सिट” मामले गति पकड़ रहे हैं। द टेक्सास लॉबुक के लिए मई 2026 के एक लेख में, ईगन ने लिखा कि टेक्सास एक नव स्थापित बिजनेस कोर्ट, संशोधित टेक्सास बिजनेस ऑर्गनाइजेशन कोड और एक अनुकूल राज्य कर संरचना के कारण आकर्षक है।

ईगन ने लिखा, राज्य की रणनीति का एक हिस्सा नए टेक्सास स्टॉक एक्सचेंज में कंपनियों के लिए सार्वजनिक स्टॉक लिस्टिंग को आकर्षित करना है। मंगलवार को एक साक्षात्कार में, ईगन ने कहा कि टेक्सास कैपिटल का अपनी कॉर्पोरेट स्थिति को बदलने का प्रस्ताव पहली बार शेयरधारक की मंजूरी हासिल करने में विफल रहा, जो “आक्रोश” था। उन्होंने टेक्सास कैपिटल के संस्थागत निवेशकों की बड़ी हिस्सेदारी की ओर इशारा किया और कहा कि टेक्सास कैपिटल को इस बात के संकेत के रूप में नहीं लिया जाना चाहिए कि पुनर्निगम से संबंधित समान महत्वाकांक्षा वाले अन्य बैंकों का प्रदर्शन कैसा रहेगा।

ईगन ने कहा, टेक्सास को फिर से पेश करने के लिए एक्सॉन मोबिल की नवीनतम बोली “आसान रही”। वास्तव में, प्रतिभूति फाइलिंग के अनुसार, ऊर्जा कंपनी के प्रस्ताव को 71% समर्थन के साथ स्वीकार कर लिया गया था।

होम्स ने कहा कि टेक्सास कैपिटल ने वोट से पहले या बाद में प्रॉक्सी सलाहकार फर्मों के साथ कोई चर्चा नहीं की। उन्होंने कहा कि कंपनी की पुन: समायोजन की इच्छा के बारे में शेयरधारकों के साथ चर्चा से यह तय होगा कि बैंक दूसरे प्रस्ताव पर मतदान करने के लिए एक विशेष बैठक आयोजित करेगा या अगले साल की वार्षिक बैठक तक इंतजार करेगा।

होम्स ने कहा, “हम वही कर रहे हैं जो हम हमेशा करते हैं।” “हम अपने शेयरधारकों के साथ जुड़ना जारी रखेंगे और उनसे इस बारे में बात करेंगे कि यह टेक्सास कैपिटल बैंक के लिए क्यों मायने रखता है… और विभिन्न दबाव बिंदुओं पर प्रतिक्रिया प्राप्त करेंगे।”